Assemblée générale de SARL : la qualité de gérant ne se perd pas par la seule cession de ses parts sociales (Cass. com. 2015)
La qualité de gérant d'une SARL ne disparaît pas automatiquement par la simple cession de ses parts sociales, nécessitant une décision formelle de révocation.
Points clés
- Cession de parts sociales n'entraîne pas la perte automatique de la qualité de gérant.
- Une décision formelle de révocation est nécessaire pour mettre fin au mandat du gérant.
- Assure la continuité de la gestion et la sécurité juridique pour les SARL.
Résumé
Cette décision de la Cour de cassation marocaine clarifie que la cession des parts sociales par un gérant de SARL ne le prive pas ipso facto de sa qualité de gérant. Pour que le gérant perde cette qualité, une décision de révocation doit être prise conformément aux statuts ou à la loi. Cela assure une continuité dans la gestion et protège les tiers, évitant un vide juridique ou une incertitude quant à la représentation de la société. La portée de cette décision est significative pour la gouvernance des SARL au Maroc.
Texte
La cession de ses parts sociales par le gérant d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas cessation de ses fonctions, celles-ci ne pouvant prendre fin que par une décision des associés. Par conséquent, encourt la cassation l'arrêt d'une cour d'appel qui, pour valider les délibérations d'une assemblée générale, retient à tort que le gérant a perdu sa qualité du seul fait d'avoir cédé ses parts, sans rechercher si la convocation à ladite assemblée émanait d'une personne statutairement ou légalement habilitée, ni si le quorum requis pour la validité des décisions était réuni, violant ainsi les dispositions de la loi n° 5-96.
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