Arbitrage : Validité de la clause compromissoire visant ‘tout différend' et interprétation extensive de sa portée aux cas d'inexécution (Cass. com. 2008)
La Cour de cassation française (Cass. com. 2008) a validé une clause compromissoire visant « tout différend » lié à l'exécution, l'application ou l'interprétation d'un contrat. Elle a précisé que la notion de « différends relatifs à l'exécution » doit être interprétée largement, incluant l'exécution défectueuse et l'inexécution totale ou partielle, afin de préserver l'utilité de l'arbitrage.
Points clés
- Validité de la clause "tout différend" : Une clause compromissoire générale est valide, la détermination précise des litiges pouvant intervenir durant la procédure arbitrale.
- Interprétation large de l'exécution : Les "différends relatifs à l'exécution" incluent l'exécution défectueuse ainsi que l'inexécution totale ou partielle du contrat.
- Utilité de l'arbitrage : L'interprétation extensive garantit que l'arbitrage reste un mécanisme efficace pour résoudre les conflits découlant du non-respect des obligations contractuelles.
Résumé
La décision de la Cour de cassation commerciale de 2008 clarifie la portée et la validité des clauses compromissoires. La Cour a jugé qu'une clause soumettant à l'arbitrage « tout différend concernant l'exécution ou l'application ou l'interprétation » d'un contrat n'est pas nulle pour indétermination de son objet. Elle a affirmé que la détermination concrète des points en litige peut intervenir ultérieurement, au cours de la procédure arbitrale, par le biais de la demande d'arbitrage et des écritures subséquentes, satisfaisant ainsi à l'exigence de détermination.
De plus, la Cour a consacré une interprétation extensive de la notion de « différends relatifs à l'exécution ». Elle a estimé que cette notion englobe nécessairement les litiges nés non seulement d'une exécution défectueuse, mais aussi de l'inexécution, qu'elle soit totale ou partielle. Cette position est motivée par la finalité même de l'arbitrage, qui vise à résoudre les conflits découlant du non-respect des obligations contractuelles. Adopter une interprétation restrictive priverait la clause d'une grande partie de son utilité pratique, car c'est précisément en cas de défaillance contractuelle que le recours à l'arbitrage trouve son plein intérêt. Le pourvoi contestant la validité de la clause a été rejeté.
Texte
N'encourt pas la nullité pour indétermination de son objet la clause compromissoire qui soumet à l'arbitrage « tout différend (…) concernant l'exécution ou l'application ou l'interprétation » d'un contrat. La Cour Suprême précise qu'une telle stipulation définit valablement le périmètre de l'arbitrage, sans qu'il soit nécessaire d'énumérer ab initio tous les litiges spécifiques susceptibles de survenir. Elle relève que la détermination concrète des points en litige peut et doit intervenir ultérieurement, au cours de la procédure arbitrale, notamment par le biais de la demande d'arbitrage et des écritures subséquentes, ce qui fut le cas en l'espèce. Il est ainsi satisfait à l'exigence de détermination de l'objet du litige lorsque le cadre contractuel du différend est posé par la clause, et que les points précis sont ensuite clairement identifiés lors de l'instance arbitrale. Confirmant la validité de la clause, la Cour précise en outre la portée des « différends relatifs à l'exécution ». Elle consacre une interprétation large, estimant que cette notion englobe nécessairement les litiges nés non seulement d'une exécution défectueuse, mais aussi de l'inexécution, qu'elle soit totale ou partielle. La Cour motive cette position par la finalité même de l'arbitrage, qui vise à résoudre les conflits découlant du non-respect des obligations contractuelles. Adopter une interprétation restrictive qui exclurait l'inexécution priverait la clause d'une grande partie de son utilité pratique, car c'est précisément en cas de défaillance contractuelle que le recours à l'arbitrage trouve son plein intérêt. Le moyen tiré de la nullité de la clause est, par conséquent, écarté et le pourvoi rejeté.
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