Société anonyme – Entrée au capital – Le délai d'exercice du droit d'entrée, fixé par le contrat de cession d'actions par l'État et les statuts, prime sur la durée du pacte d'actionnaires (Cass. com. 2020)

Le délai d'exercice du droit d'entrée au capital d'une SA, établi par le contrat de cession d'actions et les statuts, prévaut sur la durée d'un pacte d'actionnaires.

Points clés

• Primauté du délai statutaire et contractuel.
• Droit d'entrée au capital d'une SA.
• Le pacte d'actionnaires est subordonné.

Résumé

Cette décision clarifie la hiérarchie des normes contractuelles et statutaires concernant l'entrée au capital d'une société anonyme. Elle affirme que les dispositions spécifiques du contrat de cession d'actions par l'État et des statuts de la société, qui fixent un délai pour l'exercice du droit d'entrée, ont une force supérieure à celle d'un pacte d'actionnaires. Cela assure la primauté des engagements fondamentaux et statutaires sur les accords périphériques entre actionnaires.

Texte

Ayant constaté que le contrat de cession des actions d'une société par l'État, ainsi que les statuts de ladite société, fixaient un délai impératif de huit ans pour l'exercice du droit d'entrée au capital par les opérateurs du secteur, une cour d'appel en déduit exactement que la demande d'entrée au capital formée après l'expiration de ce délai doit être rejetée. Ne donne pas un effet extensif à ce délai le pacte d'actionnaires conclu pour une durée supérieure, dès lors que celui-ci a pour objet de régir les relations entre les associés, y compris les nouveaux entrants, et non de prolonger le délai d'option pour l'acquisition des actions.

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