Cession d'actions : l'acquéreur se prévalant d'un acte de cession authentique et de date antérieure l’emporte sur le cessionnaire ultérieur dont l'inscription au registre du commerce a été radiée par décision de justice (Cass. com. 2013)
En cas de cession d'actions, l'acquéreur muni d'un acte authentique antérieur prime sur un cessionnaire ultérieur dont l'inscription au RC a été radiée.
Points clés
- Primauté de l'acte authentique antérieur.
- Date de l'acte détermine la validité.
- Radiation du RC annule la cession ultérieure.
Résumé
Cette décision établit la primauté de l'acte de cession authentique et de date certaine antérieure en matière de transfert d'actions. Elle confirme que la validité et l'opposabilité de la cession sont déterminées par la date de l'acte, surtout lorsqu'il est authentique. Un cessionnaire ultérieur, même inscrit au registre du commerce, ne peut prévaloir si son inscription a été annulée par décision de justice, renforçant la sécurité juridique des transactions.
Texte
Ayant à statuer sur un conflit entre deux acquéreurs successifs des mêmes actions d'une société anonyme, c'est à bon droit qu'une cour d'appel fait primer l'acte de cession authentique et de date antérieure sur des déclarations de transfert postérieures sous seing privé. La circonstance que la cession la plus récente ait été inscrite en premier au registre du commerce est inopérante dès lors que cette inscription a été judiciairement annulée pour être intervenue après la date de dissolution de plein droit de la société, et que l'inscription tardive de la première cession a, elle, été validée par une décision de justice ayant acquis l'autorité de la chose jugée.
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