La cession d'actions réalisée en violation de la clause d'agrément statutaire est annulable pour non-respect des conditions de validité (CA. com. Casablanca 2024)
La cession d'actions en violation d'une clause d'agrément statutaire est annulable pour non-respect des conditions de validité.
Points clés
- Violation de clause d'agrément.
- Cession d'actions annulable.
- Protection de l'actionnariat.
Résumé
Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca réaffirme l'importance des clauses d'agrément statutaires dans les sociétés. Elle établit clairement que toute cession d'actions effectuée en méconnaissance de ces clauses est susceptible d'annulation, car elle ne respecte pas les conditions de validité prévues par les statuts de la société. Cette règle vise à protéger l'équilibre et la composition de l'actionnariat, permettant aux associés de contrôler l'entrée de nouveaux membres et de préserver l'affectio societatis.
Texte
Saisi d'un appel contre un jugement prononçant l'annulation d'une cession d'actions pour violation d'une clause d'agrément statutaire, le tribunal de commerce avait fait droit à la demande de la société émettrice. L'appelant, cessionnaire des titres, contestait la validité des statuts modifiés qui contenaient la clause, arguant de l'incompétence des liquidateurs les ayant adoptés et soutenait subsidiairement l'inapplicabilité de la clause au motif que les actions n'étaient pas exclusivement nominatives. La cour d'appel de commerce écarte ces moyens en retenant que toute action en nullité des statuts modifiés est prescrite en application de l'article 345 de la loi sur les sociétés anonymes. Elle juge en outre que les liquidateurs avaient valablement représenté la société en phase de liquidation pour procéder à la mise à jour des statuts, conformément aux articles 1067 et 1070 du Dahir des obligations et des contrats. La cour relève également que les actions sont de nature nominative, rendant la clause d'agrément opposable au cédant et au cessionnaire en vertu de l'article 253 de la loi sur les sociétés anonymes. En l'absence de preuve de l'obtention de cet agrément, la cession est privée d'effet à l'égard de la société. Le jugement est confirmé en toutes ses dispositions.
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