Le mandataire chargé de la gérance d'une société outrepasse ses pouvoirs en présentant la démission de son mandant, justifiant l'annulation de l'assemblée générale ayant acté cette démission (CA. com. Casablanca 2024)

Un mandataire de gérance outrepasse ses pouvoirs en démissionnant au nom de son mandant, entraînant l'annulation de l'AG ayant validé cette démission.

Points clés

• Dépassement de pouvoirs par le mandataire de gérance.
• Nécessité d'un mandat spécial pour la démission du mandant.
• Annulation de l'AG en cas d'irrégularité.

Résumé

La Cour d'Appel de Commerce de Casablanca a jugé qu'un mandataire chargé de la gérance d'une société excède ses pouvoirs s'il présente la démission de son mandant sans mandat spécial. Cette action irrégulière justifie l'annulation de l'assemblée générale qui aurait validé une telle démission. La décision souligne l'importance du respect des limites du mandat et la nécessité d'un pouvoir exprès pour les actes graves, protégeant ainsi les droits des associés et la régularité des décisions sociales.

Texte

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant la nullité des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire, la cour d'appel de commerce examine l'étendue des pouvoirs d'un mandataire social. Le tribunal de commerce avait annulé lesdites délibérations au motif que le mandataire, désigné par un gérant incarcéré pour assurer la gestion de la société, avait outrepassé ses pouvoirs en présentant la démission de son mandant. Devant la cour, les appelants soutenaient que l'action en nullité n'était pas fondée sur l'un des cas limitativement prévus par la loi sur les sociétés et que le mandataire avait agi dans l'intérêt social. La cour écarte les moyens de procédure tirés du défaut de mise en cause d'un associé et de l'absence de traduction de pièces. Sur le fond, elle retient que le bطلان peut être prononcé, au visa de l'article 338 de la loi 17-95, pour violation d'une règle impérative du droit des contrats. La cour juge que le mandataire, chargé de la seule gestion des affaires sociales, a excédé les limites de son mandat en présentant la démission de son mandant, ce qui est contraire à la finalité de la procuration en application de l'article 895 du code des obligations et des contrats. Elle relève en outre que le procès-verbal litigieux mentionnait faussement la présence personnelle de l'associé, alors qu'il était détenu à la date de l'assemblée. L'appel interjeté par la société est déclaré irrecevable pour tardiveté, tandis que celui des autres associés est rejeté et le jugement confirmé.

📄 Source officielle (PDF)

Textes juridiques liés