Le dirigeant social qui se porte caution solidaire de sa société demeure tenu de son engagement après la cession de ses parts sociales (CA. com. Casablanca 2024)

Un dirigeant caution solidaire reste engagé même après la cession de ses parts sociales, son engagement étant personnel et distinct.

Points clés

• Engagement de caution solidaire personnel.
• Distinct de la qualité d'associé/dirigeant.
• Persiste après cession des parts.

Résumé

Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca clarifie la portée de l'engagement de caution solidaire d'un dirigeant social. Elle établit que la qualité de caution est distincte de celle d'associé ou de dirigeant. Par conséquent, la cession des parts sociales par le dirigeant n'entraîne pas automatiquement la libération de son engagement de caution solidaire. Cet engagement personnel perdure tant que la dette principale de la société n'est pas éteinte, soulignant la rigueur de la responsabilité des cautions solidaires dans le droit des affaires marocain.

Texte

En matière de cautionnement solidaire et de crédit à la consommation, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions d'exigibilité anticipée du capital restant dû et sur l'étendue des obligations de la caution. Le tribunal de commerce avait condamné le débiteur principal et la caution au paiement des seules échéances échues, rejetant la demande en paiement des échéances à échoir au motif que le contrat de prêt n'avait pas été préalablement résolu. L'établissement de crédit appelant principal soutenait que la défaillance du débiteur entraînait de plein droit l'exigibilité de la totalité du capital restant dû, tandis que la caution, par un appel incident, excipait de l'extinction de son engagement suite à la cession de ses parts sociales. La cour d'appel de commerce écarte le moyen de l'appelant principal en retenant que les contrats ne se résolvent que par consentement mutuel ou par décision de justice. Faute pour le créancier d'avoir sollicité la résolution du contrat et de justifier du sort du véhicule repris, la demande en paiement des échéances futures ne pouvait prospérer. La cour rejette également l'appel incident de la caution, rappelant que le cautionnement constitue un engagement personnel dont la cession de parts sociales du débiteur principal ne saurait entraîner l'extinction, en l'absence d'une décharge expresse du créancier. Elle ajoute que la renonciation expresse aux bénéfices de discussion et de division dans l'acte de cautionnement solidaire est parfaitement valable et interdit à la caution de se prévaloir de ces exceptions. Le jugement entrepris est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

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