La cession des parts de la société débitrice ne libère pas la caution personnelle de son engagement en l'absence de consentement exprès du créancier (CA. com. Casablanca 2025)
La cession des parts d'une société débitrice ne libère pas la caution personnelle sans le consentement exprès du créancier.
Points clés
- Maintien de l'engagement de la caution personnelle.
- Nécessité du consentement exprès du créancier.
- Cession des parts sociales sans impact sur la caution.
Résumé
Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca affirme qu'un changement dans la structure actionnariale de la société débitrice, par la cession de ses parts, n'entraîne pas automatiquement la libération de la caution personnelle. Pour que la caution soit déchargée de son engagement, le créancier doit avoir donné son consentement exprès. Cette règle protège les droits du créancier et assure la stabilité des engagements de cautionnement, soulignant l'importance du principe de l'autonomie de la volonté en matière contractuelle.
Texte
Saisie d'un recours en opposition formé par une caution contre un arrêt la condamnant au paiement solidaire du solde d'un prêt, la cour d'appel de commerce se prononce sur les conditions de la libération du garant. L'opposant soutenait être déchargé de son engagement à la suite de la cession de ses parts dans la société débitrice, au motif que le cessionnaire s'était engagé à reprendre personnellement la garantie. La cour rappelle que le cautionnement est un engagement personnel qui ne peut être éteint ou transféré sans le consentement exprès du créancier. Elle retient que l'acte de cession de parts, même s'il prévoit une substitution de garant, est inopposable au créancier qui n'y a pas été partie et n'a jamais consenti à une telle substitution. Faute pour la caution de produire une mainlevée délivrée par le créancier ou de prouver l'accord de ce dernier, son obligation de garantie demeure pleine et entière. Le recours en opposition est par conséquent rejeté.
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