Désignation du liquidateur d'une SARL : La décision prise à la majorité des associés présents prime sur l'exigence d'unanimité prévue par le droit commun des sociétés (CA. com. Casablanca 2025)

La désignation du liquidateur d'une SARL peut être décidée à la majorité des associés présents, primant sur l'exigence d'unanimité du droit commun.

Points clés

• Désignation du liquidateur de SARL.
• Décision à la majorité des associés présents.
• Dérogation à l'unanimité du droit commun.

Résumé

Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca apporte une précision importante concernant la désignation du liquidateur d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Elle établit que la décision peut être prise à la majorité des associés présents ou représentés, dérogeant ainsi à la règle générale d'unanimité parfois requise par le droit commun des sociétés pour certaines décisions importantes. Cette primauté de la majorité simplifie le processus de liquidation des SARL et évite les blocages potentiels, favorisant ainsi la fluidité des opérations de dissolution et de liquidation des entreprises.

Texte

Saisi d'un appel contre un jugement ayant rejeté une demande en annulation des opérations de dissolution et de liquidation d'une société à responsabilité limitée, le tribunal de commerce avait écarté les moyens de l'associé demandeur. L'appelant soulevait, d'une part, la nullité des délibérations pour non-respect du délai de dépôt au greffe prévu par la loi 5-96 et, d'autre part, la violation de l'article 1065 du code des obligations et des contrats imposant l'unanimité des associés pour la désignation du liquidateur. La cour d'appel de commerce écarte le premier moyen en retenant que le point de départ du délai de dépôt de trente jours ne court qu'à compter de la date de la délibération finale ayant ratifié la dissolution et la liquidation, et non de la décision initiale de principe. Dès lors que l'associé appelant avait participé à cette assemblée de ratification, la cour considère que le dépôt effectué dans les trente jours suivant cette dernière est régulier. La cour ajoute que le défaut de publication, formalité susceptible de régularisation, est institué au profit des tiers et ne peut être invoqué par un associé informé. Sur le second moyen, elle juge que les exigences de l'article 1065 du code des obligations et des contrats, applicable en l'absence de disposition contraire dans la loi 5-96, sont satisfaites dès lors que l'associé a effectivement participé aux opérations de liquidation en assistant à l'assemblée générale décisive. Le jugement est par conséquent confirmé.

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