Vente de fonds de commerce : le paiement du prix entre les mains du notaire libère l'acquéreur de son obligation envers le vendeur (CA. com. Casablanca 2025)

Lors d'une vente de fonds de commerce, le paiement du prix au notaire libère l'acquéreur de son obligation envers le vendeur.

Points clés

• Paiement au notaire libère l'acquéreur.
• Concerne la vente de fonds de commerce.
• Sécurise la transaction pour l'acheteur.

Résumé

Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca clarifie les modalités de paiement dans le cadre d'une vente de fonds de commerce. Elle établit que le versement du prix d'acquisition entre les mains du notaire, agissant en tant que dépositaire, a un effet libératoire pour l'acquéreur vis-à-vis du vendeur. Cela sécurise la transaction pour l'acheteur, le protégeant contre d'éventuelles contestations ultérieures du vendeur ou de ses créanciers, et souligne le rôle central du notaire dans ces opérations complexes.

Texte

Saisi d'un appel contre un jugement prononçant l'annulation d'une cession de fonds de commerce pour dol par réticence d'une procédure d'éviction, la cour d'appel de commerce était amenée à se prononcer sur l'opposabilité au cessionnaire du non-paiement effectif du prix aux cédants. Le tribunal de commerce avait ordonné la restitution du prix de cession. Les appelants, cédants, contestaient l'annulation en soulevant principalement le non-paiement de la majeure partie du prix, prétendument détournée par le notaire instrumentaire, et le refus du premier juge de mettre en cause ledit notaire et le fonds de garantie. La cour écarte ce moyen en retenant que le notaire et les organismes de garantie sont des tiers au contrat de cession, dont la validité constitue l'unique objet du litige. Sur le paiement du prix, la cour relève que l'acte de cession contient une quittance expresse libérant le cessionnaire de son obligation de paiement. Elle en déduit que le cessionnaire a valablement exécuté son obligation, peu important que les cédants n'aient pas effectivement appréhendé les fonds versés entre les mains du notaire. Dès lors, l'annulation du contrat pour dol entraîne pour les cédants l'obligation de restituer l'intégralité du prix dont le paiement est contractuellement constaté. Le jugement est par conséquent confirmé en toutes ses dispositions.

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