Désignation d'un administrateur provisoire : une mesure subordonnée à la seule paralysie du conseil d'administration (Cass. civ. 2001)
La désignation d'un administrateur provisoire pour une société est une mesure exceptionnelle, uniquement justifiée par un conflit grave au sein du conseil d'administration entraînant sa paralysie. Un simple différend entre actionnaires ne suffit pas. La mission de l'administrateur doit être strictement limitée à la résolution de cette paralysie, et non à une gestion générale de la société.
Points clés
- La désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle.
- Elle est subordonnée à un conflit grave *au sein du conseil d'administration* paralysant la société.
- Un conflit entre *actionnaires* seul ne justifie pas cette mesure.
- La mission de l'administrateur provisoire doit être strictement limitée (ex: convocation d'AG pour élire un nouveau CA).
- Une mission générale de gestion et d'administration est exclue pour l'administrateur provisoire.
Résumé
La Cour de cassation a statué en 2001 que la désignation d'un administrateur provisoire pour une société de capitaux est une mesure d'une nature exceptionnelle. Elle ne peut être ordonnée qu'en présence d'un conflit grave et avéré entre les membres du conseil d'administration, lequel doit être de nature à paralyser le fonctionnement normal des organes sociaux. La Cour a explicitement précisé qu'un conflit opposant des groupes d'actionnaires, même sérieux, ne saurait justifier à lui seul une telle mesure intrusive si ce conflit n'émane pas directement des membres du conseil d'administration et n'entraîne pas sa paralysie. De plus, la mission de l'administrateur provisoire doit être strictement cantonnée à la résolution de la crise au sein de l'organe de gestion, par exemple en convoquant une assemblée générale pour élire un nouveau conseil. La Cour a censuré une cour d'appel qui avait confirmé une mise sous administration judiciaire basée sur un conflit d'actionnaires et qui avait confié à l'administrateur une mission générale et temporaire de gestion et d'administration, jugeant qu'elle avait statué sans base légale.
Texte
La désignation d'un administrateur provisoire pour une société de capitaux revêt un caractère exceptionnel et ne peut être ordonnée qu'en présence d'un conflit grave entre les membres de son conseil d'administration, de nature à paralyser le fonctionnement normal des organes sociaux. La mission d'un tel administrateur doit être strictement cantonnée à la convocation de l'assemblée générale en vue de l'élection d'un nouveau conseil d'administration. Encourt par conséquent la cassation l'arrêt d'une cour d'appel qui confirme la mise sous administration judiciaire d'une société en raison d'un différend opposant deux groupes d'actionnaires. En agissant de la sorte, alors même que le conflit n'émanait pas des membres du conseil d'administration, et en confiant à l'administrateur une mission générale et temporaire de gestion et d'administration de la société, la cour d'appel a statué sans base légale. La Cour suprême censure une telle décision, rappelant que le conflit entre actionnaires, aussi sérieux soit-il, ne saurait justifier à lui seul une mesure aussi intrusive que la nomination d'un administrateur provisoire, dont l'intervention est subsidiaire et limitée à la résolution de la crise au sein de l'organe de gestion.
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