Nullité de la cession du fonds de commerce : maintien du bail initial en l’absence de résiliation expresse (Cass. com. 2006)

La nullité d'une cession de fonds de commerce, due à une acquisition irrégulière par la cédante, n'affecte pas la validité du contrat de bail initial. Le bail, considéré comme un engagement principal, demeure en vigueur et produit tous ses effets, indépendamment de l'annulation de la cession accessoire.

Points clés

• La nullité d'une cession de fonds de commerce n'entraîne pas la nullité du contrat de bail initial.
• Le contrat de bail est un engagement principal, distinct de la cession du fonds de commerce (engagement accessoire).
• Le bail commercial demeure valide et produit ses effets même après l'annulation de la cession du fonds.

Résumé

Cette décision de la Cour de Cassation de 2006 établit un principe fondamental en droit commercial concernant la distinction entre la cession d'un fonds de commerce et le contrat de bail commercial. Elle statue que la nullité d'une opération de cession de fonds de commerce, même si elle est prononcée en raison d'une acquisition irrégulière du fonds par le cédant, n'a aucune incidence sur la validité et la continuité du contrat de bail initial. Le contrat de bail, qui lie le locataire au propriétaire des murs, est considéré comme un engagement principal et distinct de l'opération de cession, laquelle est accessoire. Par conséquent, l'annulation de l'engagement accessoire (la cession du fonds) ne peut entraîner, à elle seule, la nullité de l'engagement principal (le contrat de bail). Le bail commercial reste donc pleinement en vigueur et continue de produire tous ses effets juridiques, assurant la stabilité des relations locatives commerciales malgré les aléas des transactions sur les fonds de commerce.

Texte

La nullité de la cession d’un fonds de commerce intervenue entre la locataire et un tiers, prononcée en raison de l’absence d’acquisition régulière du fonds par la cédante, n’a pas d’incidence sur la validité du contrat de bail conclu avec le propriétaire des murs. Le contrat de bail initial, distinct de l’opération de cession annulée, demeure en vigueur et continue de produire tous ses effets, la nullité de l’engagement accessoire ne pouvant entraîner, à elle seule, celle de l’engagement principal.

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