Sociétés anonymes : annulation d’une assemblée pour défaut de communication préalable des documents (Cass. com. 2006)

Une décision de dissolution anticipée d'une société ne met pas fin à sa capacité juridique si une ordonnance de référé suspend ses effets. De plus, le refus de fournir aux actionnaires des copies des documents préalables à une AGE, en violation des articles 141 et 147 de la loi 17-95, justifie l'annulation de l'assemblée.

Points clés

• Une ordonnance de référé suspendant les effets d'une dissolution anticipée maintient la capacité juridique de la société à ester en justice.
• Les articles 141 et 147 de la loi n° 17-95 confèrent aux actionnaires le droit d'obtenir des copies des documents préalables à une AGE (sauf inventaire).
• Le refus de la société de fournir ces copies constitue un manquement justifiant l'annulation de l'assemblée générale.

Résumé

Cet arrêt clarifie deux aspects cruciaux du droit des sociétés anonymes marocain. Premièrement, la dissolution anticipée d'une société par une AGE ne lui retire pas sa capacité juridique à ester en justice si une ordonnance de référé suspend les effets de cette dissolution. La société reste une entité légale apte à se défendre, même sans notification formelle de l'ordonnance, dès lors qu'elle a connaissance de la procédure. Deuxièmement, il est rappelé l'importance du droit à l'information des actionnaires avant une assemblée générale. En vertu des articles 141 et 147 de la loi n° 17-95, le droit de "prendre connaissance" des documents sociaux implique celui d'en obtenir des copies (sauf l'inventaire). Le refus de la société de fournir ces copies constitue un manquement justifiant l'annulation de l'assemblée générale, surtout si une décision de justice antérieure avait déjà ordonné cette remise. Cette jurisprudence souligne l'exigence de transparence et le respect des droits des actionnaires pour la validité des décisions sociales.

Texte

Lorsqu'une assemblée générale extraordinaire (AGE) vote la dissolution anticipée d'une société, cette décision ne met pas fin immédiatement à la capacité de la société à participer à un procès la concernant, si une ordonnance de référé intervient pour suspendre les effets de cette dissolution. Une telle ordonnance, émise dans l'attente d'un jugement définitif sur la validité même de l'AGE, a pour effet de maintenir la société comme entité légale apte à se défendre dans l'action en justice visant à faire annuler cette assemblée. Peu importe que l'ordonnance de suspension n'ait pas été formellement notifiée à la société, dès lors qu'elle avait connaissance de la procédure en cours ; elle ne peut donc valablement prétendre avoir perdu sa personnalité juridique pour échapper au litige concernant la validité de la décision de dissolution. Concernant le droit à l'information des actionnaires avant une assemblée, l'article 141 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes doit être lu conjointement avec l'article 147. Ce dernier clarifie que le droit de l'actionnaire de « prendre connaissance » des documents sociaux implique également le droit d'en obtenir des copies (à l'exception de l'inventaire). Par conséquent, une cour d'appel ne commet pas d'erreur de droit en jugeant qu'un actionnaire était en droit d'exiger la remise effective de copies des documents nécessaires avant la tenue de l'AGE. Le refus par la société de fournir ces copies constitue un manquement à son obligation d'information. La cour d'appel peut légitimement se baser sur une ordonnance sur requête antérieure, non contestée par la société, qui avait ordonné cette remise de documents, pour constater ce manquement et justifier l'annulation de l'assemblée générale.

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