CCass,29/04/2009,668
Le défaut de paiement partiel du prix d'acquisition d'actions, en attente d'un audit, est une condition suspensive du contrat de vente, et non une garantie de passif. Le juge doit considérer l'impact de l'audit sur le prix si les pièces comptables sont non conformes.
Points clés
- Le défaut de paiement partiel du prix d'acquisition d'actions, en attente d'un audit, est une condition suspensive du contrat de vente.
- Le reliquat du prix conservé dans cette attente n'est pas une garantie de passif.
- Le juge doit prendre en compte le rapport d'audit et son incidence sur le prix si les pièces comptables sont non conformes et affectent la valeur des actions.
Résumé
Cette décision de la Cour de Cassation établit que la rétention d'une partie du prix d'acquisition d'actions d'une société commerciale, subordonnée à la réalisation d'un audit, doit être qualifiée de condition suspensive du contrat de vente. Il est explicitement précisé que cette somme conservée ne constitue pas une garantie de passif. La Cour insiste sur l'obligation pour le juge du fond de prendre en considération le rapport d'audit réalisé. Si cet audit révèle des non-conformités dans les pièces comptables ayant une incidence négative sur le prix des actions cédées, le juge doit évaluer l'impact de ces découvertes sur le reliquat du prix de vente détenu par l'acheteur. Cette approche permet d'ajuster le prix final en fonction de la réalité financière de la société, protégeant ainsi l'acheteur contre des informations erronées.
Texte
Le défaut de paiement d'une partie du prix d'acquisition des actions d'une société commerciale dans l'attente de la réalisation d'un audit doit être considéré comme une condition suspensive du contrat de vente. Le reliquat du prix de vente conservé en attendant la réalisation de l'audit n'est pas considéré comme une garantie de passif. L'absence de conformité des pièces comptables qui ont une incidence négative sur le prix des actions cédées doit conduire le juge du fond à prendre en considération le rapport d'audit réalisé et l'incidence sur le reliquat du prix de vente conservé entre les mains de l'acheteur.
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