Cession de parts en société à responsabilité limitée : interaction entre liberté de transmission et contrôle statutaire par le droit de préemption (C. Sup. com. 2004)

La Cour suprême a statué que les statuts d'une SARL peuvent imposer un droit de préemption sur la cession de parts, même entre conjoints ou proches, malgré la liberté légale de transmission. La décision souligne la primauté des statuts et clarifie la loi applicable aux sociétés antérieures à la loi 5-96.

Points clés

• Les statuts d'une SARL peuvent imposer des conditions (ex: droit de préemption) à la cession de parts, même entre proches, malgré la liberté légale.
• Un droit de préemption statutaire s'appliquant "dans tous les cas" est valide même pour les cessions entre conjoints.
• La loi applicable aux SARL antérieures à la loi 5-96 est déterminée par la date de cession, la publication de la loi et le délai de mise en conformité des statuts.

Résumé

La Cour suprême a rendu une décision significative concernant la cession de parts sociales au sein des Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) au Maroc, en analysant l'interaction complexe entre la loi n° 5-96 et les dispositions statutaires. Bien que la loi permette une transmission libre des parts entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré, la Cour a affirmé que les statuts de la société peuvent légitimement prévoir des conditions supplémentaires, telles qu'une approbation préalable des autres associés. Plus précisément, la Cour a jugé qu'un droit de préemption inscrit dans les statuts, s'il est formulé pour s'appliquer "dans tous les cas", demeure valide et applicable même lors d'une cession entre époux. Cette décision met en lumière la nécessité impérative de consulter les statuts pour déterminer les conditions exactes de cession. En outre, l'arrêt clarifie les critères pour identifier la loi applicable aux sociétés constituées avant la promulgation de la loi 5-96, en tenant compte de la date de la cession, de la date de publication de la nouvelle loi et du délai accordé pour la mise en conformité des statuts.

Texte

La Cour suprême a examiné la cession de parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée, en mettant en lumière l’interaction entre les dispositions légales et les statuts. En effet, bien que la loi 5-96 permette la transmission libre des parts entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré, les statuts peuvent prévoir des conditions supplémentaires, telles que l’exigence d’une approbation par les autres associés. La Cour a ainsi souligné la nécessité de se référer aux statuts de la société pour déterminer les conditions de cession, en particulier lorsqu’il s’agit de transactions entre conjoints ou proches. En l’espèce, le droit de préemption inscrit dans les statuts a été jugé applicable, même en cas de cession entre conjoints, les statuts prévoyant expressément que ce droit s’appliquait « dans tous les cas ». Par ailleurs, la décision clarifie les critères permettant de déterminer la loi applicable aux sociétés constituées avant la promulgation de la loi 5-96, en tenant compte de la date de la cession, de la date de publication de la nouvelle loi, ainsi que du délai accordé pour la mise en conformité des statuts.

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