Plan de continuation et engagement de la caution solidaire : limites de la protection offerte à la caution par l’article 695 du Code de commerce (C.A.C Casablanca 2022)

La Cour d'Appel de Commerce de Casablanca a statué en 2022 sur les limites de la protection de la caution solidaire dans le cadre d'un plan de continuation. La décision clarifie que l'article 695 du Code de commerce n'offre pas une protection absolue à la caution, dont l'engagement peut persister.

Points clés

• L'article 695 du Code de commerce n'offre pas une protection absolue à la caution solidaire.
• L'engagement de la caution peut subsister malgré l'adoption d'un plan de continuation.
• La portée de la protection dépend des termes de l'engagement de la caution et des spécificités du plan.

Résumé

Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca de 2022 analyse la portée et les limites de la protection accordée aux cautions solidaires par l'article 695 du Code de commerce marocain, spécifiquement dans le contexte d'un plan de continuation. Le plan de continuation est un mécanisme de redressement judiciaire visant à sauvegarder l'entreprise débitrice. Traditionnellement, l'article 695 est souvent invoqué pour moduler ou éteindre l'engagement des cautions lorsque le débiteur principal bénéficie d'un tel plan. Cependant, la Cour a ici précisé que cette protection n'est pas systématique ni inconditionnelle. Elle a souligné que l'engagement de la caution solidaire peut demeurer valide, ou être maintenu selon des modalités spécifiques, même après l'adoption du plan de continuation. Cela peut dépendre de la nature de l'engagement initial de la caution, de clauses contractuelles spécifiques, ou de l'absence de dispositions claires dans le plan de continuation concernant l'extinction de la dette de la caution. La décision met en lumière l'importance d'une analyse au cas par cas, affirmant que la protection de l'article 695 ne dispense pas d'examiner les termes précis de la garantie et les effets réels du plan sur la situation de la caution.

Texte

La Cour d’appel de commerce de Casablanca a été saisie, après cassation et renvoi, d’un litige portant sur l’exécution des obligations d’une caution solidaire en présence d’un plan de continuation adopté dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire. La question centrale résidait dans l’application de l’article 695 du Code de commerce et la portée de la suspension des voies d’exécution à l’encontre des cautions du débiteur principal. La Cour de cassation avait auparavant censuré une décision qui avait fait une application erronée de l’article 3 du Code de procédure civile, en ne précisant pas en quoi la question relevait de l’ordre public économique. Elle avait également rappelé que l’article 695 du Code de commerce ne pouvait être invoqué d’office par le juge et exigeait une manifestation expresse de volonté de la part des cautions pour bénéficier des effets du plan de continuation. Statuant sur renvoi, la juridiction d’appel a confirmé que, si la caution peut se prévaloir des modalités de paiement échelonné et des remises consenties au débiteur principal dans le cadre du plan de continuation, cette protection ne s’étend pas à une interdiction générale des poursuites en paiement du créancier contre la caution. Il en résulte que si le créancier demeure empêché de mettre en œuvre des mesures d’exécution forcée contre la caution tant que le plan est respecté, il conserve toutefois la faculté d’engager une action en reconnaissance de dette à son encontre afin d’obtenir un titre exécutoire. En l’espèce, la Cour relève que les cautions avaient expressément renoncé au bénéfice de discussion et de division, s’obligeant ainsi solidairement à l’exécution des dettes garanties. La Cour a estimé que l’adoption du plan de continuation ne faisait pas obstacle à la reconnaissance judiciaire des créances à la charge des cautions et a, en conséquence, infirmé partiellement la décision de première instance en condamnant ces dernières au paiement des montants garantis, tout en précisant qu’elles bénéficiaient des délais et réductions prévus par le plan de continuation pour l’exécution de leur obligation. Enfin, la Cour a retenu le bien-fondé de la demande du créancier tendant à l’octroi d’intérêts moratoires, en considérant que ceux-ci devaient courir à compter de la clôture du compte jusqu’à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. En conséquence, l’arrêt a réformé le jugement entrepris en ce qu’il avait écarté l’obligation de paiement des cautions, tout en maintenant leur droit à bénéficier des conditions du plan de continuation quant aux modalités de règlement.

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