La convention de portage de parts, contrat non nommé, est nulle en l'absence de détermination du prix de rachat et de la durée, éléments essentiels à la validité de son objet (CA. com. Casablanca 2025)

Une convention de portage de parts est nulle si le prix de rachat et la durée, éléments essentiels, ne sont pas déterminés.

Points clés

• Nullité du contrat de portage sans prix et durée.
• Exigence d'éléments essentiels pour contrats non nommés.
• Importance de la précision contractuelle.

Résumé

La Cour d'Appel de Commerce de Casablanca clarifie la validité des contrats non nommés, tels que la convention de portage de parts. Elle juge que, même si non spécifiquement réglementé, un tel contrat doit impérativement contenir les éléments essentiels à la validité de son objet, à savoir la détermination du prix de rachat des parts et la durée de l'accord. L'absence de ces éléments fondamentaux entraîne la nullité absolue de la convention, soulignant l'importance de la précision contractuelle.

Texte

La cour d'appel de commerce se prononce sur la qualification et la validité d'un contrat de portage de parts sociales. Le tribunal de commerce avait constaté la nullité absolue de la convention pour défaut d'éléments essentiels et rejeté la demande reconventionnelle en exécution forcée du transfert des parts. L'appelante soutenait que le contrat de portage, en tant que contrat innommé, n'exigeait ni la fixation d'un prix ni une obligation de rétrocession, et que la convention valait reconnaissance de sa propriété sur les parts. La cour retient que, nonobstant sa nature de contrat innommé, le portage de parts se caractérise par la détention temporaire des titres, l'obligation de rétrocession et la détermination du prix ou de ses modalités de calcul. Elle relève que l'acte litigieux, en omettant de fixer la durée du portage et le prix de rachat des parts, est dépourvu d'un objet certain et déterminé. Dès lors, la convention est entachée d'une nullité absolue qui la prive de tout effet juridique, rendant par conséquent irrecevable la demande reconventionnelle fondée sur cet acte. Le jugement entrepris est donc confirmé en toutes ses dispositions.

📄 Source officielle (PDF)

Textes juridiques liés