Nullité d’une clause de non-concurrence dépourvue de limitation géographique – Application de l’article 109 du Code des obligations et des contrats (Cass. soc. 2018)

La Cour de Cassation marocaine a jugé en 2018 qu'une clause de non-concurrence est nulle si elle ne prévoit pas de limitation géographique. Cette décision s'appuie sur l'article 109 du Code des obligations et des contrats, soulignant l'exigence d'une délimitation spatiale pour la validité de telles clauses.

Points clés

• Nullité d'une clause de non-concurrence dépourvue de limitation géographique.
• Application de l'article 109 du Code des obligations et des contrats (COC).
• Décision de la Cour de Cassation (chambre sociale) de 2018.
• Exigence d'une délimitation spatiale pour la validité et la proportionnalité de la clause.

Résumé

La décision de la Cour de Cassation (chambre sociale) de 2018 établit un principe fondamental concernant la validité des clauses de non-concurrence dans les contrats de travail au Maroc. Elle affirme la nullité d'une telle clause lorsqu'elle est dépourvue de toute limitation géographique. Cette exigence découle de l'interprétation de l'article 109 du Code des obligations et des contrats (COC), qui, bien que ne le stipulant pas explicitement, implique que les restrictions à la liberté de travail doivent être raisonnables et proportionnées. Une clause de non-concurrence sans délimitation spatiale est considérée comme excessive, car elle entraverait de manière disproportionnée la liberté professionnelle du salarié sur l'ensemble du territoire, voire au-delà. Cette jurisprudence vise à protéger le droit fondamental du salarié à exercer son activité professionnelle, tout en permettant à l'employeur de protéger ses intérêts légitimes (clientèle, savoir-faire) par des clauses de non-concurrence encadrées et non abusives. La décision souligne l'importance d'une rédaction précise et équilibrée de ces clauses.

Texte

La Cour de cassation était saisie d’un pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel ayant validé une clause de non-concurrence contenue dans un contrat, malgré l’absence de toute précision quant à la zone géographique d’application de l’interdiction. Le demandeur invoquait un défaut de réponse à ses moyens de défense, ainsi qu’une violation de l’article 109 du Code des obligations et des contrats, qui régit les clauses limitant l’exercice des droits fondamentaux. L’article 109 du Code des obligations et des contrats établit un principe général de nullité pour toute clause contractuelle qui empêcherait une personne d’exercer ses droits fondamentaux, tels que le droit au mariage ou l’exercice des droits civils. Toutefois, son second alinéa prévoit une exception pour les clauses de non-concurrence, à la condition expresse qu’elles déterminent une profession interdite, une durée précise et un espace géographique défini. En l’espèce, la clause litigieuse interdisait au demandeur d’exercer toute activité liée au secteur d’activité de son ancien employeur pendant trois ans, sans préciser le territoire sur lequel cette interdiction s’appliquait. Or, la Cour de cassation a rappelé que le texte légal impose cumulativement la durée et la zone géographique comme conditions de validité d’une clause de non-concurrence. Dès lors, l’omission de l’un de ces critères entraîne la nullité de la stipulation. Par ailleurs, la Cour de cassation a relevé que la cour d’appel n’avait pas répondu au moyen de défense du demandeur, qui soulevait l’absence de limitation géographique comme un motif d’annulation de la clause. Cette carence de motivation constituait une insuffisance de base légale, rendant la décision attaquée irrégulière. En validant une clause qui ne respectait pas les exigences cumulatives imposées par l’article 109 du Code des obligations et des contrats, la cour d’appel a commis une erreur de droit. Dès lors, la Cour de cassation a cassé l’arrêt attaqué, réaffirmant ainsi l’exigence stricte des critères de temps et de lieu pour toute clause de non-concurrence.

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