Fusion-absorption : la transmission universelle de patrimoine exclut la qualification de cession de créance et l'obligation de notification au débiteur (Cass. com. 2011)

La fusion-absorption entraîne une transmission universelle de patrimoine, excluant la qualification de cession de créance et l'obligation de notification au débiteur.

Points clés

• Fusion-absorption = transmission universelle de patrimoine.
• Non-assimilation à une cession de créance.
• Pas d'obligation de notification aux débiteurs.

Résumé

En droit marocain, la fusion-absorption est une opération de restructuration d'entreprises qui emporte la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. Cette transmission s'opère de plein droit et ne peut être assimilée à une cession de créance. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de notifier les débiteurs de la société absorbée de cette transmission, car elle ne relève pas des formalités requises pour une cession de créance classique. Cette règle simplifie les opérations de fusion et assure la continuité des relations juridiques.

Texte

Justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour écarter le moyen tiré du défaut de notification au débiteur, retient qu'une opération de fusion entre sociétés n'entraîne pas une cession de créance soumise aux formalités de l'article 195 du Dahir des obligations et des contrats, mais une transmission universelle de patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. Ayant par ailleurs constaté que l'appel saisit de nouveau la juridiction du fond de l'entier litige, c'est sans violer la loi que la cour d'appel admet la rectification de la dénomination sociale de la société créancière au cours de l'instance d'appel, cette rectification constituant une simple correction de la procédure.

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