Action en responsabilité des dirigeants : l'absence d'action en nullité de la convention préjudiciable ne vaut pas renonciation à la réparation du préjudice (Cass. com. 2013)

L'absence d'action en nullité d'une convention préjudiciable n'équivaut pas à une renonciation au droit de demander réparation du préjudice causé par les dirigeants.

Points clés

• Responsabilité des dirigeants.
• Distinction nullité et réparation.
• Non-renonciation implicite au préjudice.

Résumé

Cette décision de la Cour de Cassation commerciale établit que l'inaction en nullité d'une convention préjudiciable ne constitue pas une renonciation implicite au droit d'engager une action en responsabilité contre les dirigeants. Elle distingue clairement l'action en nullité d'un acte de l'action en réparation du préjudice qui en découle. Ce principe renforce la protection des intérêts de la société ou des associés, en permettant de poursuivre la réparation même si l'acte n'a pas été annulé. Il s'applique au droit des sociétés et à la responsabilité des dirigeants.

Texte

Encourt la cassation pour défaut de motivation l'arrêt qui, pour rejeter l'action en responsabilité d'une société contre ses anciens administrateurs, retient que l'absence d'exercice d'une action en nullité de la convention litigieuse vaut reconnaissance par la société de l'absence de préjudice. En statuant ainsi, sans répondre au moyen opérant qui soulignait l'autonomie de l'action en responsabilité par rapport à l'action en nullité, et sans examiner le grief relatif à la participation au vote des administrateurs intéressés en violation des règles sur les conventions réglementées, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

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