Société : la cession de l'unique actif social, objet du contrat, entraîne sa dissolution de plein droit (Cass. com. 2021)
La cession de l'unique actif social d'une société, constituant son objet contractuel, entraîne sa dissolution de plein droit.
Points clés
- Cession de l'unique actif social
- Objet du contrat social affecté
- Dissolution de plein droit de la société
Résumé
Cette décision de la Cour de cassation affirme qu'une société est dissoute de plein droit dès lors qu'elle cède son unique actif social, surtout si cet actif représente l'objet même de son contrat. La perte de l'objet social rend la poursuite de l'activité impossible, justifiant la dissolution automatique. Cela souligne l'importance de l'objet social et de la substance patrimoniale pour la pérennité de la personne morale.
Texte
C'est à bon droit qu'une cour d'appel, ayant constaté que l'unique actif faisant l'objet d'un contrat de société a été cédé à un tiers, en déduit, en application de l'article 1051, alinéa 2, du Dahir formant Code des obligations et des contrats, que la société est dissoute par la perte de son objet social. Par conséquent, elle rejette légalement la demande d'un associé en paiement de sa part des bénéfices, dès lors que la société a cessé d'exister, sans être tenue de rechercher les causes de cette dissolution ou d'examiner la régularité de la cession, ces questions étant étrangères à l'objet d'une telle action.
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