SARL : la notification d'une cession de parts sociales déjà conclue ne vaut pas notification du projet de cession requis pour la validité de l'opération (Cass. com. 2020)

La notification d'une cession de parts sociales déjà conclue ne remplace pas la notification préalable du projet de cession requise pour la validité de l'opération.

Points clés

• Notification préalable du projet de cession est obligatoire.
• La notification post-cession est insuffisante.
• Non-respect rend la cession invalide/inopposable.

Résumé

Cette décision de la Cour de cassation marocaine souligne l'importance du respect des formalités légales en matière de cession de parts sociales dans une SARL. Pour qu'une cession soit valide, il est impératif de notifier aux associés un projet de cession avant sa conclusion, afin de leur permettre d'exercer leur droit de préemption ou d'agrément. Une simple notification de la cession une fois celle-ci déjà réalisée ne satisfait pas cette exigence légale et rend l'opération inopposable ou même nulle. Cela vise à protéger les droits des associés existants et la stabilité du capital social.

Texte

Selon l'article 58 de la loi n° 5-96 sur les sociétés à responsabilité limitée, la cession de parts sociales à un tiers est subordonnée à la notification préalable du projet de cession à la société et à chacun des associés. C'est donc à bon droit qu'une cour d'appel, ayant constaté que la notification aux associés était intervenue à une date postérieure à celle de la conclusion de l'acte de vente, en déduit que cette notification ne constitue pas la notification d'un projet de cession au sens de la loi et qu'elle est, par conséquent, dépourvue de tout effet juridique. La cour d'appel en conclut exactement que l'acte de cession est nul, cette action en nullité étant ouverte à tout associé, y compris le cédant, la procédure d'agrément visant à protéger les intérêts de la collectivité des associés.

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