Cession de parts sociales : la résolution pour défaut de paiement du prix échappe à la prescription annale propre au contrat de vente (Cass. com. 2013)

La résolution d'une cession de parts sociales pour défaut de paiement du prix n'est pas soumise à la prescription annale spécifique aux contrats de vente.

Points clés

• Cession de parts sociales distincte de la vente.
• Non-application de la prescription annale.
• Application des délais de prescription de droit commun.

Résumé

Cette décision de la Cour de cassation établit une distinction cruciale entre la cession de parts sociales et le contrat de vente classique. Elle affirme que l'action en résolution d'une cession de parts sociales, motivée par le non-paiement du prix convenu, échappe à la prescription annale (d'un an) qui est spécifiquement prévue pour les actions résultant d'un contrat de vente. Cela signifie que les délais de prescription de droit commun s'appliquent, offrant ainsi une période plus longue pour agir en résolution et renforçant la sécurité juridique des cédants de parts sociales.

Texte

L'action en résolution d'un contrat synallagmatique pour inexécution par l'une des parties de ses obligations est soumise au régime général des effets des obligations et non à la prescription annale prévue par l'article 531 du dahir formant code des obligations et des contrats, laquelle ne concerne que les actions en résolution ou en diminution du prix fondées sur un manquement aux obligations spécifiques du vendeur. Par conséquent, justifie légalement sa décision la cour d'appel qui, pour prononcer la résolution d'une cession de parts sociales, écarte la fin de non-recevoir tirée de la prescription annale et retient que le défaut de paiement du solde du prix par l'acquéreur, établi par des procès-verbaux de carence, constitue une inexécution de ses obligations contractuelles justifiant la résolution du contrat en application de l'article 259 du même code, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire dès lors que le refus d'exécuter est avéré.

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