Société à responsabilité limitée : l'inscription d'une rubrique « questions diverses » à l'ordre du jour d'une assemblée générale ne permet pas de délibérer sur des points qui n'y sont pas expressément mentionnés (Cass. com. 2014)
Une rubrique "questions diverses" à l'ordre du jour d'une AG de SARL ne permet pas de délibérer sur des points non expressément mentionnés.
Points clés
- Ordre du jour strict en SARL.
- "Questions diverses" non délibératives.
- Nécessité de mention expresse des points.
Résumé
Cette décision de la Cour de cassation réaffirme un principe fondamental du droit des sociétés concernant les assemblées générales de SARL. Pour garantir la transparence et la bonne information des associés, seuls les points expressément inscrits à l'ordre du jour peuvent faire l'objet de délibérations et de votes. L'ajout d'une rubrique générique telle que "questions diverses" ne confère pas aux associés le droit de discuter ou de prendre des décisions sur des sujets importants qui n'auraient pas été spécifiquement détaillés. Cette règle vise à prévenir les surprises et à assurer que toutes les décisions importantes sont prises après une préparation et une information adéquates.
Texte
Il résulte de l'article 71 de la loi n° 5-96 sur les sociétés commerciales que les délibérations des associés ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour joint à la convocation, lequel doit être formulé de manière claire et précise. Viole ce texte la cour d'appel qui, pour rejeter une demande en annulation d'une assemblée générale, considère que l'adjonction d'une rubrique « questions diverses » à l'ordre du jour autorise les associés à délibérer valablement sur des points qui n'y sont pas expressément inscrits.
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