Fonds de commerce : la dissimulation d'une procédure d'éviction antérieure à la cession justifie l'annulation de la vente nonobstant la clause de non-recours (Cass. com. 2016)

La dissimulation d'une procédure d'éviction antérieure à la cession d'un fonds de commerce justifie l'annulation de la vente, même en présence d'une clause de non-recours.

Points clés

• Obligation de transparence du vendeur de fonds de commerce.
• La dissimulation d'éviction justifie l'annulation de la vente.
• Clause de non-recours inefficace face au dol.

Résumé

Cette décision affirme qu'un vendeur de fonds de commerce a l'obligation de révéler toute procédure d'éviction en cours ou passée qui pourrait affecter la jouissance du bien. La dissimulation d'une telle information, considérée comme un vice du consentement ou une faute dolosive, permet à l'acheteur de demander l'annulation de la vente. L'existence d'une clause de non-recours dans le contrat ne peut faire obstacle à cette annulation, car elle ne saurait couvrir un dol ou une erreur substantielle provoquée par la mauvaise foi du vendeur. Cette règle vise à protéger l'acquéreur et à garantir la transparence des transactions commerciales.

Texte

C'est à bon droit qu'une cour d'appel, après avoir relevé que le vendeur d'un fonds de commerce avait omis d'informer l'acquéreur de l'existence d'une procédure d'éviction engagée à son encontre par le bailleur avant la date de la cession, retient que la clause de l'acte de vente par laquelle l'acquéreur s'engage à supporter les risques et à ne pas exercer de recours contre le vendeur pour d'éventuels litiges avec le bailleur ne s'applique qu'aux litiges nés postérieurement à la conclusion du contrat. Une telle clause ne saurait couvrir une procédure antérieure à la vente et non révélée, qui aboutit à l'éviction de l'acquéreur et le prive ainsi du droit au bail, élément essentiel du fonds de commerce cédé.

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