Procuration générale : L'absence d'autorisation spéciale du mandant entraîne la nullité des donations de parts sociales effectuées par le mandataire (CA. com. Casablanca 2024)

Une procuration générale ne suffit pas pour autoriser un mandataire à effectuer des donations de parts sociales ; une autorisation spéciale est requise sous peine de nullité.

Points clés

• Procuration générale insuffisante.
• Nécessité d'autorisation spéciale pour donation.
• Nullité des donations sans autorisation.

Résumé

La Cour d'Appel de Commerce de Casablanca affirme qu'une procuration générale, même large, ne confère pas au mandataire le pouvoir de disposer gratuitement des biens du mandant, notamment par des donations de parts sociales. Pour de tels actes de disposition grave, une autorisation expresse et spéciale du mandant est indispensable. L'absence de cette autorisation spécifique entraîne la nullité absolue des donations réalisées par le mandataire, protégeant ainsi le patrimoine du mandant.

Texte

Saisi d'un appel contre un jugement ayant déclaré irrecevable une action en nullité de donations de parts sociales, le tribunal de commerce avait écarté la demande au motif que les héritiers demandeurs n'avaient pas préalablement contesté la validité du mandat ayant servi de support aux actes de donation. L'appel soulevait la double question de savoir, d'une part, si l'action en nullité d'une libéralité consentie durant la maladie de la mort est subordonnée à la contestation du mandat et, d'autre part, si un mandat général peut valablement fonder une donation de parts sociales. La cour d'appel de commerce retient que l'action fondée sur la maladie de la mort est autonome et ne requiert pas la mise en cause du mandat, dès lors que cette cause de nullité n'affecte pas la capacité du mandant mais la nature des actes accomplis. Au visa de l'article 894 du dahir des obligations et des contrats, la cour juge en outre que les donations sont nulles faute pour le mandataire d'avoir bénéficié d'un mandat spécial l'autorisant expressément à disposer des parts de la société concernée, un mandat général étant insuffisant pour accomplir des actes de disposition à titre gratuit. Elle écarte par ailleurs le moyen tiré de la prescription triennale des actes de société, rappelant que l'action en nullité pour cause de maladie de la mort est soumise à la prescription de droit commun de quinze ans. En conséquence, la cour infirme le jugement entrepris et, statuant à nouveau, prononce la nullité des donations litigieuses ainsi que des actes subséquents.

📄 Source officielle (PDF)

Textes juridiques liés