La donation de parts sociales par un mandataire requiert un mandat spécial et non une simple procuration générale (CA. com. Casablanca 2024)
La donation de parts sociales par un mandataire exige un mandat spécial, une procuration générale étant insuffisante pour cet acte de disposition.
Points clés
- Mandat spécial requis pour donation de parts sociales.
- Procuration générale insuffisante pour cet acte.
- Renforce la sécurité juridique des transactions.
Résumé
Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca clarifie les exigences en matière de représentation pour les actes de disposition importants. Elle établit que la donation de parts sociales, un acte grave de disposition, ne peut être effectuée par un mandataire qu'en vertu d'un mandat spécial. Une simple procuration générale ne confère pas les pouvoirs nécessaires pour un tel acte, soulignant la nécessité d'une intention claire et spécifique du mandant. Cela renforce la sécurité juridique des transactions et la protection des intérêts du donneur.
Texte
La question soumise à la cour d'appel de commerce portait sur la validité de donations de parts sociales consenties par un mandataire en vertu d'une procuration générale établie par un mandant atteint d'une maladie mortelle. Le tribunal de commerce avait déclaré la demande en nullité irrecevable au motif que les héritiers demandeurs n'avaient pas préalablement contesté la validité du mandat lui-même. Saisie de l'appel, la cour retient, au visa de l'article 894 du dahir des obligations et des contrats, que le mandat général ne peut valoir autorisation expresse et spéciale pour consentir une donation, acte de disposition à titre gratuit. Elle juge en outre que la contestation d'une donation faite durant la maladie mortelle du donateur n'est pas subordonnée à la remise en cause du mandat, cette circonstance affectant la validité de l'acte de libéralité et non la capacité du mandant. La cour écarte par ailleurs l'exception de prescription triennale applicable aux actes de sociétés, rappelant que l'action en nullité d'une donation pour cause de maladie mortelle relève de la prescription de droit commun. Le jugement est par conséquent infirmé et la cour, statuant à nouveau, prononce la nullité des donations litigieuses ainsi que des actes subséquents.
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