La cession par le dirigeant de ses parts sociales est inopposable au créancier et ne le libère pas de son engagement de cautionnement (CA. com. Casablanca 2025)
La cession de parts sociales par un dirigeant est inopposable au créancier et ne le libère pas de son engagement de cautionnement.
Points clés
- Cession de parts sociales par le dirigeant.
- Inopposable au créancier.
- Ne libère pas du cautionnement.
Résumé
La Cour d'Appel Commerciale de Casablanca a statué que la cession des parts sociales par un dirigeant d'entreprise est inopposable au créancier bénéficiaire d'un cautionnement personnel. Par conséquent, cette cession ne libère pas le dirigeant de son engagement de cautionnement, sauf accord exprès du créancier. Cette décision renforce la sécurité juridique des créanciers et souligne que les engagements personnels de cautionnement sont distincts de la qualité d'associé ou de dirigeant.
Texte
Saisi d'un appel formé par une caution solidaire contre un jugement la condamnant au paiement d'une dette de crédit, la cour d'appel de commerce examine l'opposabilité d'une cession de parts sociales au créancier bénéficiaire du cautionnement. Le tribunal de commerce avait condamné la caution et le débiteur principal au paiement solidaire de la créance. L'appelant soutenait principalement que la cession de ses parts dans la société débitrice principale, emportant transfert de ses engagements personnels au cessionnaire, le libérait de son obligation, et que le créancier avait déjà recouvré sa créance par la saisie du bien financé. La cour écarte ces moyens en rappelant le principe de l'effet relatif des contrats, au visa de l'article 228 du dahir formant code des obligations et des contrats. Elle retient que l'acte de cession de parts sociales, bien que notifié au créancier, ne lui est pas opposable dès lors qu'il n'y était pas partie, l'engagement de cautionnement initial demeurant ainsi pleinement valable. La cour relève par ailleurs que la caution avait expressément renoncé aux bénéfices de discussion et de division, ce qui autorisait le créancier à la poursuivre directement. Faute pour l'appelant de prouver que la vente du bien saisi avait effectivement eu lieu et que son produit avait éteint la dette, l'argument est également rejeté. Le jugement de première instance est en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.
Suivez les nouveaux textes de loi marocains
Créez une alerte gratuite et soyez notifié dès qu'un texte touche votre domaine. Recherche dans +37 000 documents, résumés IA en français et en arabe.
Commencer gratuitement