Cession de parts sociales : pour l'exécution d'une promesse de vente, la valeur des parts est celle fixée par les statuts et l'assemblée générale, non celle issue de cessions antérieures (CA. com. Casablanca 2025)

En cas de promesse de vente de parts sociales, leur valeur est celle déterminée par les statuts et l'assemblée générale, excluant les cessions antérieures.

Points clés

• Valeur des parts sociales fixée par statuts et AG.
• Cessions antérieures non pertinentes pour l'évaluation.
• Sécurité juridique pour l'exécution des promesses de vente.

Résumé

Cette décision de la Cour d'Appel de Commerce de Casablanca clarifie la méthode d'évaluation des parts sociales lors de l'exécution d'une promesse de vente. Elle établit que la valeur à retenir est celle fixée par les statuts de la société et validée par l'assemblée générale des associés. Les valorisations issues de cessions antérieures ne sont pas pertinentes pour déterminer le prix d'exécution de la promesse. Cette règle vise à assurer la sécurité juridique et la prévisibilité dans les transactions de parts sociales, en se basant sur les mécanismes internes de la société.

Texte

Saisi d'un appel contre un jugement ordonnant l'exécution forcée d'une promesse de cession de parts sociales, la cour d'appel de commerce se prononce sur la détermination du prix de cession et la validité de la promesse. Le tribunal de commerce avait fait droit à la demande du bénéficiaire, jugeant son offre réelle suivie de consignation conforme à ses obligations. L'appelant, promettant, soulevait la nullité de la promesse pour indétermination du prix au visa de l'article 487 du code des obligations et des contrats, et soutenait que le prix consigné était partiel, la valeur réelle des parts étant le double de leur valeur nominale. La cour écarte ce moyen en retenant que le prix applicable est la valeur nominale des parts telle que fixée par le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, document non contesté par les parties et faisant foi entre elles. Elle juge que ce procès-verbal, corroboré par les éléments de l'enquête et notamment un chèque émis pour des cessions antérieures sur la même base, prime sur les montants contradictoires figurant dans certains actes de cession. La cour en déduit que le prix, bien que non expressément chiffré dans la promesse, était parfaitement déterminable par référence aux documents sociaux connus des associés, ce qui valide l'acte. Le paiement consigné étant dès lors intégral et libératoire, le jugement ordonnant la perfection de la vente est confirmé.

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